1937年7月7日，日本侵略军在北平（现北京）西南卢沟桥向中国军队进攻，发动了蓄谋已久的全面侵华战争，在中国共产党的努力下，全国形成了抗日民族统一战线，中日战争全面展开。当日军由平津南侵时，蒋介石令韩复榘指挥所部以济南为中心阻止日军南下。但是，当北路侵华日军进攻山东时，韩复榘却公开对其部属说：“我们有这些部队，到哪里都可以自立；带着民生银行，到哪里都有花的，也有吃的。只要有了枪、有了钱到哪里都能站得住脚。”在这种思想支配下，韩复榘不是率兵积极对日军进行作战，而是保存实力，弃地逃跑。1937年12月22日，日军有1000多人从周村以北黄河渡口和济阳间过了黄河。蒋介石得知韩复榘有撤退的迹象后，给韩复榘发了十万火急的电报，命令他不得放弃济南。但就在蒋介石发电报之时，韩复榘已经逃到了泰安。12月27日，日军占领了济南。

12月28日，韩复榘得知济南失守和日军乘胜追击的消息后，仍继续逃跑。蒋介石又发急电，要韩“死守泰安”，但韩已经跑到了济宁。蒋介石得知，十分气愤。不久，青岛也沦陷在日军手中，数千万山东人民便陷入灾难的深渊。韩复榘为什么轻易放弃山东，除了保存实力外他还有些什么想法呢?

当1937年12月13日南路侵华日军占领南京后，蒋介石及国民党政府迁驻武汉，并准备进入四川。韩复榘认为，这是反蒋的大好时机，便与四川军阀刘湘密谋倒蒋。刘湘时任国民党四川省政府主席，并任国民党第七战区司令长官，与韩复榘一样，是与蒋介石存有矛盾的地方实力派，被人称为称霸一方的土皇帝。南京失陷后，蒋介石迁驻武汉并企图入川，这是刘湘最不愿看到的，自然与蒋介石之间发生了新的利益冲突，便产生了拒蒋入川之意。在这种情况下，韩复榘与刘湘一拍即合，两人之间也进一步加强了联系，电报往来十分频繁，并互派心腹奔走在韩、刘之间。与此同时，韩复榘还派人与驻防在河南新乡、濮阳一带，与蒋介石发生过摩擦，时任国民党军第一战区副司令长官兼第一集团军总司令的宋哲元联系，协商共同倒蒋事宜。韩复榘的计划是：刘湘派川军封闭蒋介石入川之路；韩复榘本人率部队转至南阳、襄樊、汉中一带；宋哲元各部撤至潼关以西。上述部署调整后，韩、宋二部击蒋背后，形成对蒋介石夹击包围之势，然后向全国通电联合倒蒋。

正当韩复榘策划倒蒋时，蒋介石却由多种渠道很快掌握了韩的密谋。首先蒋从刘湘处得到了密报。1937年底，刘湘因病在汉口住院。随即蒋便派特务头子戴笠到汉口对刘进行监视，并利用刘湘的副军长范绍曾与刘湘的矛盾拉拢范绍曾，叫范设法监视刘湘的行动，范欣然同意。戴笠在刘湘住的病房旁边另辟一房间，令范经常观察刘与韩复榘的代表以及可疑人的来往。后来，一个偶然的机会，戴、范终于得到了准确情报。1938年1月的一天，范绍曾1日部一个团长潘某到汉口，去看望刘湘的参谋处长徐某，徐某正在给刘湘的一个师长王某写一电令，让王某带两师兵力到宜昌、沙市一带，与韩复榘去襄樊的部队联得联络。徐见潘到，当即将电令内容掩盖，但电文已被潘看到。潘离开徐之后，立即将电文告诉了范绍曾。由于得到了这个电令内容，戴笠很快将韩、刘之间往来的电报密码译了出来，韩、刘倒蒋密谋全悉。蒋介石从宋哲元处也得到了密报。当韩复榘派代表到宋哲元处联系倒蒋时，宋与他的参谋长张某进行了商议，认为，此事关系抗战大事，不可轻举妄动。便一面敷衍韩的代表，一面用密电向蒋介石作了报告。另外，蒋介石从韩复榘处也得到了密报。除蒋介石派在韩复榘处的监军蒋伯诚随时将韩的动态向蒋密报外，韩复榘的一个秘书也将韩倒蒋密谋暗中报告给了蒋介石。由于蒋从多渠道得到密报，便及时准确地掌握了韩复榘的动向，而韩复榘本人还洋洋得意的被蒙在鼓里。