1937年“七七事变”后，汤恩伯所部在北平南口与日军激战一场，后不支向西南方向撤退。坂垣征四郎率领日军第五师团一路追击而来。9月11日，坂垣征四郎的部队进至河北蔚县，其一部西向山西广灵、灵丘进犯。在广灵、灵丘一线的汤恩伯部十七军及七十三师与日军鏖战8天后，又败下阵来，向西撤至平型关一线。第二战区司令长官阎锡山沿山西长城一线布防御敌，以杨爱源为右路军总司令，接替汤恩伯指挥;傅作义为左路军总司令，七十一师集结繁峙，七十二师集结代县，作为预备队;新编第二师至繁峙沙河待命，第十五军至凌云口一带策应。平型关战役部署从此开始。这时，红军刚刚改编为第八路军，归入第二战区序列，正在向山西前线开进。林彪、聂荣臻所部第一一五师于9月14日抵达平型关以南大营镇待命。八路军不负责正面阵地防御，主要任务是在日军侧后进行游击战，击破敌后方交通线和兵站据点。

　　1、平型关战役经过

　　9月22日，日军第二十一旅团在战车配合下向平型关阵地进攻，被国军第七十三师击退。23日，日军再次向平型关、团城口进攻，平型关守军第七十三师、第八十四师独立第八旅诸部，与日军激战。这股日军，是日军粟饭原秀大佐指挥的第二十一旅团所辖三个步兵大队加上炮兵和坦克，约有4000多人。日本防卫厅战史室《北支那派遣军战史》中对这一战斗的记述是：“步兵第21旅团长于22日以三个步兵大队为基干部队向大营镇前进，在平型关与敌人遭遇，立即予以攻击，但战况并不如意。”

　　9月23日，阎锡山令傅作义部投入战斗，与杨爱源联合指挥作战，金宪章新编第二师、郭宗汾七十一师、傅作义三十五军，向前线开进，令八路军一一五师自阵地右翼向北攻击平型关敌军侧背。9月24日子夜，国军第七十二师奉命到达大营东之齐城村附近，归第七十一师郭宗份师长指挥，准备支援第七十一师。因正面的郭宗汾第七十一师兵力薄弱，遂改以金宪章的新编第二师攻击王庄堡，第七十一师则全力攻击团城口正面之敌。此时，林彪的第一一五师已经进至平型关东的冉庄、东长城村一线。这一部署，使平型关一线的中国军队作战力量明显增强。25日，中国军队将进占团城口的日军第二十一旅团主力包围。

　　9月25日拂晓，第七十一师向团城口正面日军发起进攻，新编第二师攻击团城口东北之日军。

　　与国军行动同时，八路军第一一五师一个团及骑兵营向灵丘方向前进牵制敌人。9月24日夜，一一五师主力三个团冒雨在平型关东北山区乔沟一带设伏，以两个团截击和分割行进中的敌人，以一个团断敌退路，以独立团和骑兵营阻击敌人增援部队，以一个团为预备队。9月25日晨，敌二十一旅团一部护卫第5师团辎重车队，沿灵丘至平型关公路向前线西进。7时许，全部进入我八路军一一五师伏击地域，经过约6个小时的浴血奋战，至13时许战斗结束，一一五师取得抗日首战大捷，这就是著名的“平型关大捷”。

　　平型关战斗结束后，八路军一一五师参战部队将前来增援的日军包围在东跑池一带的盆地。由于驻守平型关的晋绥军没有按原计划向日军出击，使该地的日军未能被歼灭，平型关战斗的战果未能得到扩大。

　　在八路军平型关伏击成功后，傅作义、杨爱源等部，加紧收缩围攻团城口日军第二十一旅团主力。由于一一五师消灭了日军辎重部队，截断了交通线，为正面阵地的中国军队围歼日军创造了有利形势，使日军第二十一旅团陷入重围。坂垣遂命令步兵第四十二联队主力向平型关增援。9月26日，一一五师主动撤离，转入敌后游击。日军第四十二联队遂投入战斗。日军第二十一联队也于9月28日投入平型关正面的作战。27日至29日，双方展开激烈的争夺战，相持不下，伤亡很大。