公元前490年，齐景公死，国、高两氏立齐景公的儿子荼为君。田乞(田桓子之子)发动武装政变，杀死荼，打败了高氏、国氏、弦氏、晏氏四大贵族，拥立阳生为君，为齐悼公，田乞自立为相。

公元前485年，齐悼公被杀，齐简公立。公元前481年，田常(田乞之子)与贵族监止分别担任左、右相。田常继续采取大斗出、小斗收的办法来笼络平民，实力大增。当年五月，田常再次发动政变，杀齐简公，另立齐平公。五年之后，“齐国之政皆归田常”，田氏占有的土地比齐君的封邑还大，在外则和晋通使，成为齐国的实际统治者。

公元前391年，田常的曾孙田和将国君齐康公放逐到海上，田和成了事实上的齐国国君。公元前386年，田和被周安王封为诸侯，并沿用齐国的国号，史称“田氏代齐”。