吴、越都是长江下游的国家。吴属于荆蛮，都城在姑苏(在今江苏);越属于越族，都城在会稽(今浙江绍兴)。春秋中期，晋楚争霸时，晋国曾联合吴国对付楚国，吴的国力也日益强大。公元前506年，吴王阖闾用楚的亡臣伍子胥和军事家孙武率军伐楚，楚军大败，吴军直入楚国都城郢。这时楚得到秦的救援，越国又乘虚攻吴的都城，吴被迫撤兵。

阖闾死后，其子夫差继位，于公元前494年伐越，并大败越于夫椒(今江苏太湖洞庭西山)，围越王勾践于会稽。勾践求和，并愿意做吴国的附属国。

公元前487年，吴国在江北修建邗城(今江苏扬州)，又开通邗沟，联结江淮，通粮运兵，大败齐兵于艾陵(今山东泰安)。公元前482年，吴国又与晋、鲁的国君及周天子的代表会盟于黄池(今河南封丘)。由于当时越王勾践趁机进攻吴国都城姑苏，夫差把霸主地位让给了晋定公后回师吴国，这件事就被称为 “夫差让霸”。